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Maggio 2017

Una recente sentenza del Notariato di Firenze, Prato e Pistoia sembra aver attribuito ancora più poteri all’autonomia decisionale dei soci nelle S.r.l.

L’eterna diatriba circa le competenze ed i limiti nei rapporti fra soci e amministratori all’interno della stessa compagine sociale a responsabilità limitata ha avuto infatti un’interpretazione ufficiale del Consiglio Notarile.

L’art. 2479 del Codice Civile va ricordato relega le competenze operative e gestionali in capo agli amministratori di una S.r.l., specificando però come la disciplina ordinaria rimanga valida solo laddove lo statuto non si esprima diversamente e annulli tali poteri dei soci.

Si dispone quindi in realtà di una grande flessibilità normativa all’interno della società, nella quale l’operato dei vari organi societari può essere autoregolamentato dallo Statuto.

Ad ulteriore supporto di tale ratio normativa anche l’interpretazione del Notariato toscano il quale, chiamato ad esprimersi di fronte alla possibilità di soci di una srl di acquisire un immobile anche senza il parere vincolante dell’organo amministrativo, ha confermato che la compagine sociale è nel pieno potere di assumere tale decisione, anche se la stessa potrebbe avere un impatto eccezionale nella vita d’impresa. Sulla decisione l’organo amministrativo viene temporaneamente sospeso dalle sue funzioni, in quanto le stesse vengono pro tempore inglobate e assorbite dai soci. Soci che assumono ancora una volta sempre più centralità nelle dinamiche della vita quotidiana di una S.r.l.

La modalità attraverso la quale gli amministratori potrebbero confinare la responsabilità gestoria direttamente collegata all’affare potrebbe essere quella di redigere un verbale del consiglio di amministrazione che demandi ufficialmente la decisione in oggetto ai soci. Così facendo però si assisterebbe ad una sorta di inversione dei ruoli, con l’organo amministrativo delegante e i soci delegati.

Quest’ultima fattispecie non è ben vista nemmeno dal Notariato: così facendo infatti, si renderebbe meno netto il confine fra società a responsabilità limitata, per eccellenza personalistica e incentrata in primis sulle decisioni dei soci, e la struttura capitalistica tipica delle sole s.p.a.  

 

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