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Ottobre 2012

Dal 18 agosto scorso si possono attuare fusioni e scissioni con meno adempimenti grazie alle semplificazioni introdotte dal D. Lgs 123/2012.

La prima importante modifica riguarda i termini di attuazione della fusione, la maggior parte è ora rinunciabile con il consenso unanime dei soci, ciò consente di predisporre il progetto di fusione e solo dopo pochi giorni proporlo all’approvazione dei soci. Tale semplificazione consente quindi di chiudere l’intera procedura straordinaria in poco tempo, ciò a vantaggio delle società stesse che in un contesto economico in continuo movimento non devono attendere lunghi tempi per attuare le strategie decise.

Resta immutato il termine tra delibera di fusione e atto di fusione, fissato in 60 giorni (30 giorni se non partecipano società azionarie). Tale periodo di norma non è comprimibile data l’onerosità delle procedure previste per evitarlo (viene richiesto, infatti, il consenso o il pagamento dei creditori anteriori all’iscrizione del progetto, o il deposito delle somme di ammontare corrispondente ai crediti, oppure l’asseverazione di una società di revisione che attesti la presenza delle necessarie garanzie per i creditori).

Altra modifica riguarda la possibilità, con l’accordo dei soci, di non predisporre la situazione patrimoniale prevista, per le fusioni, dall’art. 2501 quarter del C.c. nonché la relazione degli amministratori. La possibilità di non predisporre un rendiconto infrannuale permette di ridurre i tempi e costi dell’operazione stessa, soprattutto nelle società di minori dimensioni.

Nelle scissioni con beneficiaria di nuova costituzione e con assegnazione proporzionale delle partecipazioni l’obbligo della predisposizione della situazione patrimoniale è stato eliminato a priori, quindi non è più nemmeno necessario il consenso dei soci.

Di minore praticità la norma che prevede la pubblicazione dei documenti sul sito internet della società in luogo dell’iscrizione nel registro delle imprese e del deposito presso la sede sociale. La necessità di garantire certezza della data, sicurezza del sito e autenticità dei documenti rende, però, il deposito tradizionale più affidabile.

L'ultima novità è costituita dall’obbligo per gli amministratori di integrare le informazioni contenute nella relazione prevista dall’art. 2501-quinquies, segnalando nell’assemblea chiamata a decidere sull’operazione e comunicando agli amministratori delle società eventuali modifiche rilevanti intervenute negli elementi dell’attivo e del passivo.

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